conditions générales
de vente
La société EXOLUTION (ci-après dénommée la « Société » ou « EXOLUTION »), est une SAS – Société par Actions Simplifiée au capital de 1000 euros, dont le siège social est situé 14 Sentier du Bougon – 14470 Graye Sur Mer – France, Immatriculée sous le 531 166 056 R.C.S. CAEN.
La Société propose à ses clients professionnels des prestations de conseil, d’accompagnement, de mise en place d’activités opérationnelles et de management de projet (ci-après désignés « les Services » ou « les Prestations »).
Les présentes Conditions Générales de Vente définissent le cadre légal des relations s’établissant entre la Société et ses clients professionnels (ci-après dénommés les « Clients »). La Société et le Client étant également ci-après dénommées conjointement les « Parties » et individuellement une « Partie ».
En contractant avec la Société, le Client accepte sans réserve les présentes Conditions Générales de Vente (ci-après désignées les « CGV »). Le Client déclare et reconnait, en conséquence, avoir lu les présentes CGV.
Il est possible de contacter la Société à l’adresse indiquée en tête des présentes, ou encore par courrier électronique à l’adresse (o) par téléphone au (o) ou via le(s) formulaire(s) de contacts disponibles sur le site (o) (ci-après désigné « le Site »).
ARTICLE 1 : OBJET ET CHAMP D’APPLICATION
Les présentes CGV s’appliquent à toutes les Services proposés par la Société et faisant l’objet d’une commande de la part du Client quelles que soient ses Conditions Générales d’Achat.
Toute commande est matérialisée par la signature d’un devis émis par la Société et vaut acceptation sans réserve des dispositions des présentes CGV. Les CGV sont également disponibles à tout instant et sur simple demande. La version actuelle de ces CGV est la seule opposable pendant toute la durée d’exécution des Prestations et jusqu’à ce qu’une nouvelle version la remplace.
La Société se réserve le droit de modifier les présentes CGV à tout moment. A moins que les amendements ne soient dus à des obligations juridiques ou administratives, le Client disposera d’un préavis raisonnable avant la mise en application des CGV mises à jour. Les présentes conditions régissent les éventuels conflits qui pourraient survenir avant la date de prise d’effet des CGV mises à jour.
La dernière version des CGV disponible prévaudra, le cas échéant, sur toute autre version des présentes CGV.
ARTICLE 2 : ENTIER ACCORD
En l’absence du devis signé par les Parties, les dispositions des présentes CGV expriment l’intégralité de l’accord conclu entre les Clients et EXOLUTION. Elles prévalent sur toute proposition, échange de lettres antérieures et postérieures à la conclusion des présentes, ainsi que sur toute autre disposition figurant dans les documents échangés entre les Parties et relatifs à l’objet des CGV, sauf avenant dûment signé par les représentants des deux Parties.
Les devis peuvent inclure des conditions particulières contredisant ou précisant les dispositions énoncées dans les Conditions Générales de Ventes. Si le devis a été signé par les Parties, celui- ci prévaudra sur les présentes CGV.
ARTICLE 3 : COMMANDE/DEVIS
Chaque commande passée par le Client est précédée d’une ouverture de dossier (ci-après désignée la « Commande »). La Société procédera alors à l’étude du projet du Client et transmettra un devis (ci-après désigné le « Devis ») établi sur la base des informations fournies par le Client.
Le Devis est gratuit et adressé au Client par tout moyen. Il précise notamment les caractéristiques des Prestations commandés, les modalités de détermination du prix ainsi que les délais estimatifs d’exécution desdites Prestations.
Pour confirmer sa Commande de manière ferme et définitive, le Client doit retourner à la Société le Devis signé avec la mention « bon pour accord », retourner un devis ou manifester son accord par tout moyen (e-mail inclus). Le contrat sera valablement conclu entre la Société et le Client après signature du Devis et les engagera de manière irrévocable.
A défaut de réception du Devis signé dans un délai de trois (3) mois à compter de sa date d’envoi, le Devis est réputé caduc.
En cas d’annulation de la Commande par le Client après signature du Devis, pour quelque raison que ce soit hormis la force majeure et avant tout début d’exécution, l’acompte versé à la Commande, tel que défini à l’article « Conditions et délais de règlement » des présentes CGV sera de plein droit acquis à la Société et ne pourra donner lieu à un quelconque remboursement.
ARTICLE 4 : ANNULATION DE LA COMMANDE
La Commande du Client exprime, de manière irrévocable, son plein et entier consentement. Une fois le devis retourné par le Client, il ne pourra donc pas annuler sa Commande, à moins d’un accord exprès de EXOLUTION.
Enfin, EXOLUTION se réserve le droit d’annuler toute Commande d’un Client avec lequel existerait un litige relatif au paiement d’une Commande antérieure.
Résiliation de la Commande
Chaque Partie peut résilier de plein droit la Commande en cas d’inexécution de l’une quelconque des obligations incombant à l’autre Partie après mise en demeure, par lettre recommandée avec accusé de réception, restée sans effet pendant un délai de trente (30) jours à compter de sa réception.
La résiliation par une Partie en application de la présente clause ne porte pas atteinte à son droit de réclamer des dommages et intérêts.
Toute obligation de versement qui serait née d’une Prestation réalisée, ou en cours, antérieurement à la résiliation, devra être acquittée par le Client dans les plus brefs délais suivant ladite résiliation. Le cas échéant, en vue de faciliter les comptes entre les Parties, un rapport sur l’état des Prestations effectuées sera établi par EXOLUTION et une copie sera remise au Client.
ARTICLE 5 : TARIFS
Tarif des Prestations
Les Prestations sont vendues aux tarifs mentionnés sur le Devis. Ils s’entendent en euros Hors Taxes.
Les prix proposés, en vigueur au moment de la signature du Devis par le Client, sont fermes. La Société sera en droit, après avoir informé le Client, de majorer ses tarifs et/ou de ne pas procéder à l’exécution des Prestations à la date indiquée sur le Devis dans les cas où le Client, postérieurement à la signature du Devis, souhaiterait modifier l’étendue de sa Commande.
Par ailleurs, Le Client pourra informer la Société, à tout moment, qu’il souhaite commander un ou plusieurs Services supplémentaires. Le cas échéant, la Société transmettra au Client, dans un délai de vingt (20) jours calendaires à compter de la transmission de l’expression de besoin, un devis complémentaire.
En cas de retard de paiement des sommes dues par le Client au-delà des délais fixés, des pénalités de retard calculées au taux d’intérêt appliqué par la Banque Centrale Européenne à son opération de refinancement la plus récente, majorée de 10 points de pourcentage, sur le montant TTC du prix des Commandes figurant sur ladite facture, seront automatiquement et de plein droit acquises à la Société, sans formalité ni mise en demeure préalable et entraînera l’exigibilité immédiate de la totalité des sommes dues à la Société par le Client, sans préjudice de tout autre action que la Société serait en droit d’intenter, à ce titre, à l’encontre du Client. Le Client en situation de retard de paiement sera de plein droit débiteur à l’égard de la Société d’une indemnité forfaitaire de 40 € pour frais de recouvrement.
Frais
L’ensemble des frais engagés dans le cadre de l’exécution des Prestations par le personnel ou sous-traitant d’EXOLUTION seront à la charge du Client.
Ces frais feront l’objet d’un remboursement sur présentation de la facture correspondante.
ARTICLE 6 : CONDITIONS DE RÈGLEMENT
Le règlement des Commandes passées se fait par virement bancaire ou par chèque à l’ordre de la Société. Les coordonnées bancaires de la Société seront présentes sur chaque Devis et facture transmis.
Les Prestations seront intégralement réglées dans un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de la présentation d’une facture et/ou d’un échéancier de paiement inclus dans le premier Devis.
Un acompte compris entre 30% et (o)% du prix total de la Commande pourra être précisé sur le devis. Dès acceptation du devis par le Client, le Client s’engage à régler le montant de l’acompte.
Les modalités de versement correspondant au prix restant seront précisées dans le Devis. Si ces modalités ne sont pas définies dans le Devis, le Client règlera le montant restant dès la fin d’exécution des Prestations.
En cas de retard de paiement, la Société sera en droit, après en avoir informé le Client, de ne pas procéder à la l’exécution des Prestations à la date indiquée sur le Devis. En cas de non- versement de l’acompte dans un délai de sept (7) jours à compter de l’acceptation du Devis, la Société se réserve le droit de ne pas exécuter la Prestation Commandée.
ARTICLE 7 : DÉLAIS D’EXÉCUTION DES PRESTATIONS
Le délai estimatif de l’exécution des Prestations sera indiqué sur le Devis validé par les Parties. Ce délai estimatif court à partir de la réception du paiement du Client ainsi que de la réception de l’ensemble des documents et informations nécessaires et ne pourra intervenir que si le Client a honoré ses obligations au titre des présentes CGV.
Le délai d’exécution des Prestations sera variable en fonction des besoins du Client et toute demande de modification demandée par un Client prorogera les délais d’exécution.
La Société s’engage à être préparée et organisée afin d’être en mesure de gérer le volume de travail attendu et de se conformer aux délais estimatifs d’exécution choisis par les Parties.
Toutefois, ces délais indiqués ne sont donnés qu’à titre indicatif. Par voie de conséquence, tout retard raisonnable dans la délivrance des Prestations ne pourra pas donner lieu au profit du Client à l’annulation de la Commande.
L’exécution des Prestations est soumise à certains prérequis imposés au Client. Dans ce contexte, le Client doit communiquer à EXOLUTION, en amont de l’exécution des Prestations, les moyens organisationnels (ressources et disponibilités).
De manière générale, tout autres prérequis complémentaires qui seraient jugés nécessaires et qui seront précisées par EXOLUTION. L’absence ou le retard de communication par le Client de ces informations allongera les délais d’exécution prévus.
Les Parties conviennent que EXOLUTION est soumise à une obligation de moyens. EXOLUTION ne saurait être tenue responsable du non-respect par le Client de l’une quelconque de ses obligations au titre des présentes CGV.
EXOLUTION ne saurait être tenue responsable en cas d’utilisation non-conforme des Prestations exécutées ou non-définie ou dans le cas où le processus n’est ni clair ou ni formalisé et dûment validé. Dans ce cas, les correctifs ou évolutions nécessaires devront faire l’objet d’un avenant, soit d’un nouveau Devis.
ARTICLE 8 : OBLIGATIONS RÉCIPROQUES
8.1 Obligations du Client
Le Client s’engage, pendant toute la durée d’exécution des Prestations, à respecter les lois et les règlements en vigueur et à ne pas porter atteinte aux droits de tiers ou à l’ordre public. Il est seul responsable des informations et contenus transmis à la Société pour l’exécution des Prestations.
Par conséquent, le Client reconnaît que la responsabilité de la Société ne pourra en aucun cas être recherchée et le Client garantit à cet égard de prendre à sa charge toute condamnation, frais et honoraires mis à sa charge.
8.2 Obligations de la Société
La Société veille à la stricte application des textes relatifs à la vente de services entre professionnels.
La Société s’engage à apporter tout le soin et la diligence nécessaires à la fourniture d’un Service de qualité conformément aux usages de la profession.
La Société s’engage à mettre en œuvre, l’ensemble des moyens nécessaires à l’exécution des Prestations dans les conditions prévues dans le Devis.
La Société s’engage, pendant toute la durée d’exécution des Prestations, à informer régulièrement le Client de tout élément utile dont elle pourrait avoir connaissance.
Pendant l’exécution des présentes, la Société devra notamment alerter, de tout événement dont elle aurait connaissance, pouvant affecter les engagements des Parties, y compris si cet événement est imputable à un tiers ; les Parties pourront alors se concerter sur les moyens qui pourraient permettre de limiter les conséquences de l’événement en cause.
ARTICLE 9 : SOUS-TRAITANCE
EXOLUTION se réserve la possibilité de confier à des sous-traitants l’exécution de tout ou partie des Prestations.
ARTICLE 10 : DEVOIR D’INFORMATION DES PARTIES
Les Parties s’engagent à toujours se comporter l’une envers l’autre comme des partenaires sérieux, loyaux et de bonne foi et notamment à signaler sans délai toute difficulté qu’elles pourraient rencontrer dans le cadre de l’exécution des Prestations.
Dans ces conditions la Société s’engage à répondre sans délai à toute demande d’information émanant du Client.
Le Client s’engage, au titre des présentes CGV, à informer régulièrement la Société de toute
information pouvant contribuer à la bonne réalisation de l’objet des présentes CGV et dont il pourrait avoir connaissance lors de l’exécution de celles-ci. Les informations communiquées par le Client à la Société devront être précises, exhaustives et actualisées.
ARTICLE 11 : PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
La Société est et reste propriétaire de ses signes distinctifs, à savoir les marques déposées, les dénominations sociales, les noms commerciaux, les enseignes, les noms de domaine et plus généralement les signes d’identification des personnes ainsi que les droits intellectuels sur l’ensemble des textes, commentaires, illustrations, visuels, fichiers sources et fichier de production des Prestations. Toutes ces créations intellectuelles sont protégées au titre du droit d’auteur et des droits voisins et ce pour le monde entier.
ARTICLE 12 : PUBLICITÉ
Sauf mention contraire explicite du Client, notifiée par courrier avec accusé de réception, la Société se réserve le droit de faire usage, mention, représentation ou reproduction, sur tout support de communication, et à des fins promotionnelles, publicitaires, commerciales ou de référencement, du nom du Client, son logo, sa marque à titre gracieux et sans limitation de temps.
ARTICLE 13 : CONFIDENTIALITÉ
Pour les besoins des présentes, les termes « Information(s) Confidentielle(s) » recouvrent toutes informations ou tous documents divulgués par chacune des Parties à l’autre Partie, par écrit ou oralement, et incluant sans limitation tous documents écrits ou imprimés, tous secret des affaires, savoir-faire, documents financiers.
Toutefois, les termes « Information(s) Confidentielle(s) » ne recouvrent pas les informations :
(i) Qui sont, ou seront à l’époque où elles seraient révélées, disponibles et connues du public autrement que du fait d’une divulgation faite en violation des présentes dispositions,
(ii) Qui ont été ou seraient communiquées à l’une des Parties par un tiers qui ne serait, ni directement, ni indirectement liée à l’autre Partie ou l’un de ses représentants,
(iii) Qui ont été développées par l’une des Partie sur la base d’autres informations que les Informations Confidentielles,
(iv) Divulguées ou annoncées au public d’un commun accord entre les Parties.
Pendant toute la durée des présentes CGV, les Parties s’engagent à ne pas divulguer d’une quelque manière que ce soit y compris verbalement les Informations Confidentielles sans l’accord écrit préalable de l’autre Partie, elles s’engagent à :
Sauf mention contraire explicite du Client, notifiée par courrier avec accusé de réception, la Société se réserve le droit de faire usage, mention, représentation ou reproduction, sur tout support de communication, et à des fins promotionnelles, publicitaires, commerciales ou de référencement, du nom du Client, son logo, sa marque à titre gracieux et sans limitation de temps.
- Protéger et garder strictement confidentielles, et traiter avec le même degré de précaution et de protection qu’elle accorde à ses propres informations confidentielles de même importance les Informations Confidentielles émanant de l’autre Partie,
Ne divulguer de manière interne qu’à ses seuls salariés et sous-traitants et exclusivement lorsque cela est rendu nécessaire pour la bonne exécution des présentes,
Ne pas copier, ni reproduire, ni dupliquer totalement ou partiellement lorsque de telles copies, reproductions ou duplications n’ont pas été autorisées par l’autre Partie et ce, de manière spécifique, toutes les Informations Confidentielles,
Dans le cas où les obligations légales ou réglementaires de l’une des Parties, notamment à la suite d’une requête émanant d’une autorité judiciaire ou administrative, ou dans le cadre de réglementations qui lui seraient applicables, imposeraient de communiquer à un tiers ou de rendre publiques des Informations Confidentielles, cette Partie y sera autorisée.
Les Parties, sans préjudice aux dispositions du présent article, pourront communiquer sur la seule existence de leurs relations commerciales sans porter d’aucune façon que ce soit atteinte à l’image de l’autre.
ARTICLE 14 : RESPONSABILITÉ
Chacune des Parties est responsable vis à vis de l’autre Partie de tous dommages, pertes, coûts et frais (ci-après les « Dommages ») qui seraient la conséquence d’un manquement à une ou plusieurs de ses obligations au titre des présentes CGV, à l’exception des dommages indirects.
La responsabilité maximale de chaque Partie sera limitée aux montants totaux payées ou dues par le Client à la Société pendant la période de douze (12) mois ayant immédiatement précédé la date à laquelle la cause du dommage est survenue.
Le Client s’engage à limiter l’étendue de son préjudice en cas de manquement de l’autre Partie. Seul le préjudice non évitable sera indemnisé.
Les Services sont utilisés par le Client sous son contrôle, sa direction et sous sa seule responsabilité. Par conséquent, relèvent de la responsabilité du Client :
la mise en œuvre de tous procédés et mesures utiles destinés à protéger l’accès de ses réseaux et de ses plateformes de communication, matériels, progiciels, logiciels, mots de passe notamment contre tout virus et intrusions ;
le respect de la dernière version à jour des pré requis techniques afin d’éviter des conséquences dommageables telles que ralentissements, blocages, altérations des données;
le choix du fournisseur d’accès ou du support de télécommunication, le Client devant prendre en charge les demandes administratives et contracter les abonnements nécessaires dont il supportera le coût;
En cas de non-respect de ses engagements, EXOLUTION se réserve le droit de limiter, de restreindre, d’interrompre ou de suspendre définitivement tout ou partie des Services fournis pendant une durée indéfinie, en cas d’inobservation des avertissements envoyés par EXOLUTION.
Le Client est seul responsable de ses moyens de communication et de liaison (réseau de télécommunication et réseau électrique). A ce titre, il est convenu que :
- EXOLUTION ne serait être tenu responsable des défaillances des réseaux, de l’interruption des réseaux, des modifications apportées aux réseaux par tout opérateur de réseau, par le Client ou par tout tiers. Le Client est seul responsable du matériel installé par un opérateur réseau sur ses sites et doit en laisser le libre accès à ce dernier.
- Le réseau Internet est un réseau ouvert et informel, constitué par l’interconnexion de réseaux informatiques mondiaux utilisant la norme TCP/IP ; la gestion de l’internet n’est soumise à aucune entité centralisée. Chaque portion de ce réseau appartient à un organisme. Les réseaux peuvent avoir des capacités de transmission inégales et non constantes ainsi que des politiques d’utilisation propres. Nul ne peut garantir le bon fonctionnement de l’Internet dans son ensemble.
EXOLUTION ne pourra être tenue responsable, tant à l’égard du Client que de tiers, des dommages indirects, tels que définis par la jurisprudence et les tribunaux français. Constituent un dommage indirect : le manque à gagner, l’augmentation des frais généraux, la perte de profit ou de clientèle, toute perte d’exploitation, perte de bénéfice ou perte financière résultant de l’impossibilité d’utiliser la Solution.
ARTICLE 15 : ASSURANCE
Les Parties s’engagent à souscrire et à maintenir pendant toute la durée d’exécution des présentes CGV, auprès d’une compagnie d’assurance notoirement solvable, une police d’assurances suffisante pour couvrir la responsabilité civile des Parties pour tout dommage causé à l’une des Parties ou à un tiers, consécutifs à l’exécution ou à l’inexécution des présentes CGV.
Chaque Partie s’engage de communiquer à l’autre Partie, sur demande de celle-ci, les justificatifs des assurances correspondantes.
ARTICLE 16 : FORCE MAJEURE
Aucune des Parties ne pourra être tenue responsable vis-à-vis de l’autre pour toutes pertes et/ou dommages subis en raison d’un cas de force majeure défini comme tout événement imprévisible, irrésistible et extérieur aux Parties ainsi que pour tout cas fortuit ou de causes extérieures telles que les conflits sociaux, intervention des autorités civiles ou militaires, catastrophes naturelles telles que définie par le Code civil.
Les Parties s’informeront mutuellement et par écrit de la survenance d’un cas de force majeure et collaboreront pour en limiter les conséquences et la durée.
Pendant la durée de l’événement de force majeure, l’obligation du Client de se conformer aux présentes CGU sera suspendue. Si cette interruption devait excéder trente (30) jours, le contrat conclu entre la Société et le Client pourrait être résilié par l’une ou l’autre des Parties sans indemnité de part et d’autre.
ARTICLE 17 : LITIGES ET DROIT APPLICABLE
Tout litige qui n’aurait pas pu être résolu amiablement par les Parties quant à l’interprétation, l’exécution et la résiliation de la présente convention, sera soumis par l’une ou l’autre des Parties à la compétence du Tribunal de commerce de Caen.
Les présentes CGV sont régies par la loi et la langue française alors même que le contrat s’exécuterait en tout ou Partie à l’étranger.